CCIAA Puglia

Società a Responsabilità Limitata semplificata e Società a Responsabilità Limitata a capitale ridotto Featured

05-10-2012

Sono state pubblicate le prime “Indicazioni operative” per l’iscrizione nel Registro Imprese della “società a responsabilità limitata semplificata” e della “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”, al fine di favorire l’utilizzo immediato delle norme di semplificazione inerenti la nuove tipologie di società e per consentire che l’adempimento amministrativo concernente la relativa iscrizione al Registro delle imprese sia correttamente effettuato.

INDICAZIONI OPERATIVE PER L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA E DELLA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO.


Al fine di favorire l’utilizzo immediato delle nuove norme di semplificazione inerenti la società “Società a responsabilità limitata semplificata” e la “Società a responsabilità limitata a capitale ridotto”, essendo già pervenute all’Ufficio del Registro delle Imprese di Lecce domande di iscrizione di tali fattispecie ed al fine di consentire che l’adempimento amministrativo concernente la relativa iscrizione al Registro sia correttamente effettuato, senza incorrere in sospensioni e/o provvedimenti di rifiuto, si ritiene opportuno comunicare le seguenti indicazioni operative.

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA

Come noto, a decorrere dal 29 agosto u.s., è entrato in vigore il decreto 23 giugno 2012, n. 138, che ha approvato il modello standard di atto costitutivo della “Società a responsabilità limitata semplificata”; con tale decreto sono stati individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci, in attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 3, comma 2, del D.L. n. 1/2012, (convertito con modificazioni dalla L. n. 27/2012).
Come previsto dall’art. 1 del DM 138/2012, l'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile deve essere redatto per atto pubblico, in conformità al modello standard riportato nella “tabella A” allegata al suddetto decreto. Alla luce di tali previsioni, il Registro delle imprese di Lecce accoglierà le domande di iscrizione di società a responsabilità limitata semplificata il cui atto costitutivo sia in perfetta aderenza con il modello standard individuato dal legislatore; quanto sopra detto presuppone che, per tale tipo di società, il notaio rogante dovrà “aver cura” di inserire nel corpo del “modello standard” quanto specificatamente richiesto, non essendo consentite variazioni e integrazioni di alcun tipo. A tal fine si richiamano le caratteristiche peculiari della società a responsabilità limitata semplificata:

- La srl semplificata deve essere costituita esclusivamente da persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età (è, altresì, vietata la cessione delle quote a soci che non siano “under 35”, e, l’eventuale atto di trasferimento stipulato che non rispetti tale divieto è nullo).

- La forma da adottare per l’atto costitutivo è quella dell'atto pubblico redatto secondo il modello ministeriale; è consentita la costituzione della società in parola sia con atto unilaterale che con contratto plurilaterale. 

- La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata deve essere indicata per esteso in quanto deve essere specificato che si tratta di SRL semplificata.

- L'amministrazione della società è consentita solo in capo ad uno o più soci.

- Il capitale sociale richiesto per la costituzione della Società a responsabilità limitata semplificata è compreso tra un minimo di 1 euro e un massimo di 9.999 euro. Il capitale deve essere interamente versato in denaro direttamente agli amministratori della società.

- La sede della società deve essere determinata con riferimento esclusivo al comune, applicandosi quanto previsto dall’art. 111-ter disp. att. c.c.

- Al momento del compimento, da parte dei soci, del 35° anno di età, gli stessi continuano la loro permanenza nello status di socio, in quanto non si verifica l’automatico scioglimento del rapporto sociale.

- L'atto costitutivo e l'iscrizione nel Registro delle imprese della società a responsabilità limitata semplificata sono esenti da onorari notarili, da imposta di bollo e da diritti di segreteria ma non sono esenti dall’imposta di registro (pari a 168 Euro), né dal diritto annuale camerale, né da altre imposte e tasse (ad esempio quella di CC.GG. dovuta per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori). Non sono previste semplificazioni per quanto concerne gli obblighi contabili e fiscali ed il bilancio annuale.


SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO

Con l’emanazione del D.L. n. 83/2012, recante misure urgenti per la crescita del Paese, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 134/2012, è stata introdotta la possibilità di costituire la tipologia di società denominata “Società a responsabilità limitata a
capitale ridotto (SRLCR) ”, che si aggiunge alla Società a responsabilità limitata “ordinaria” (SRL) ed alla Società a responsabilità limitata semplificata (SRLS), sopra richiamata.
La S.r.l. a capitale ridotto è regolata, nei suoi aspetti peculiari, dall’art. 44 del D.L.83/2012, come modificato in sede di conversione dalla L. 134/2012; per quanto in essa non disciplinato si applicano, in generale e in quanto compatibili, le norme dettate per la s.r.l. e, per alcuni aspetti, le norme della s.r.l. semplificata. In particolare:

- L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.

- La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta, devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

- Alla società a responsabilità limitata a capitale ridotto si applicheranno, ove compatibili, le disposizioni previste dal codice civile in tema di società a responsabilità limitata “ordinaria”.


Con pronuncia del 30 agosto 2012, prot. 0182223, il Ministero dello Sviluppo Economico ha rammentato che, il comma 4-bis dell'art. 44, aggiunto dalla legge n. 134/2012 di conversione, fa espressamente riferimento ai “giovani di età inferiore a trentacinque anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto”. Pertanto, ritiene che “la nuova disposizione, pur focalizzata ad aspetti diversi a quelli relativi alla struttura della SRL, finisce inevitabilmente per condizionare l'interpretazione del primo comma sopra citato, inducendo l'interprete a
concludere che tale tipo di società possa essere costituita da persone fisiche sia di età inferiore che superiore ai 35 anni”.

 

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